静静的宇宙，一艘名叫“贝蒂”的太空船正在飞向“御夫座”星球。船上躺着数十个被麻醉冻僵了的地球人，他们全然不知即将到来的灾难。原来，丧尽天良的军方和商人将这些人诱拐过来，要送到“御夫座”上孵化异形女皇两百年前生下的蛋。雷普莉（西格妮•韦弗SigoureyWeaver饰）已成为了异形女皇生下的转世为人的异形人。她的基因里带上了异形的基因，变得特别强壮、忽明忽暗，成了“双面人”。“贝蒂”上有个叫考尔（维诺娜•赖德WioaRyder饰）的年轻女人，正在设法破坏孵化异形蛋计划。当“贝蒂”来到“御夫座”，意想不到的情

一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可.基德曼 饰）和助手本（丹尼尔.奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡，她惊奇地发现奥利弗正是拯救人类的希望。

外星智慧生命的美丽样本摇身一变竟成为冷血杀手，不仅宇航员遭受突然袭击，整个空间站也直接被切断了与地球的通讯。可致命危机还远未停止，国际空间站又面临着偏离轨道即将撞向大气层的险境，眼看数百万年前由此种生物给火星生命带来毁灭性打击的历史又要再次上演，弱肉强食的原始“丛林法则”即将使地球文明毁于一旦，无处可逃的众宇航员们只能拿起武器与高等智慧生物殊死抵抗，但同时他们也不得不直视心底出于人类本性的绝望和恐惧。