电视台记者安吉拉和她的摄影师，一起被派去跟拍洛杉矶某消防局的夜间工作。在接到一个普通的9·11报警电话后，安吉拉和消防队来到了一座小公寓楼里，却发现已经有警察在现场勘查情况。原来楼里的某个妇女感染了某种病毒，一些居民因此受到了她的攻击。随后一行人原本想离开这里，没想到相关部门竟将整栋楼都隔离了。电话、网络、电视等通讯设备都被切断，他们无法再与外界取得联系。当隔离终于被解除后，唯一能证明楼里发生过什么事的，只有他们所拍摄的录像带了。

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿

一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可.基德曼 饰）和助手本（丹尼尔.奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡，她惊奇地发现奥利弗正是拯救人类的希望。

在一个平凡的夜晚，美丽的空中小姐珍妮（Mercedes Masöhn 饰）和朋友宝拉（Bre Blair 饰）登上天空航空公司飞往堪萨斯的318次航班，执行一次看似平常的飞行任务。一如既往，这架小型飞机上聚集着各色各样的乘客，珍妮耐心友善地服务乘客，却不知危险正渐渐逼近。飞行途中，一名肥胖的乘客神态异常，在吐了珍妮一身秽物之后，竟发狂地冲向驾驶舱要求下飞机。机舱内一片混乱，万般无奈之下，飞机只得迫降于洛杉矶机场。而在这一过程中，宝拉也被胖子啃噬，情况危急。机组成员和乘客来到洛杉矶机场，却发现偌大的机场内空