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本片翻拍自希区柯克的名作《后窗》。凯尔(希安•拉博夫ShiaLaBeouf饰)本来有着一个幸福的家庭，然而一年前当他的父亲死于车祸后，他的生活开始改变。凯尔一直认为父亲的死与自己有关，一直非常自责。一

佩琳在旅途中父亲去世，她与母亲一边做着照相馆的生意，一边以父亲的故乡法国作为旅行目标。然而之后母亲在巴黎去世，佩琳变成孤独一人。辛苦旅行的结果，带着母亲的遗言去父亲的家，第一次见到爷爷比尔法兰的时候，得知他是很严厉的人，而且痛恨她的母亲。佩琳因此隐瞒真实身分，用假名在爷爷经营的棉线工厂工作。一开始她是推手推车的工作，再来是英文翻译的工作，英文翻译令佩琳被比尔法兰所认同，并要佩琳当他的秘书。她知道自己的父亲和爷爷为了母亲结婚而不合，也知道比尔法兰非常憎恨佩琳的母亲把自己的儿子爱德蒙抢走，让她很伤心。但是佩琳

录取通知书来了，一户贫苦农家的两个儿子，同时考上了大学，整个山村轰动了。孩子的父亲、母亲感到兴奋和欣慰，苦撑苦熬十二载，荣光荣耀一日间。学费！眼看着就要报到了，学费怎么办？两个学生的学费对这样一个贫困农家是莫大的负担。好容易凑够了一份学费，叫谁上？不叫谁上？父亲和母亲在灯下默默沉思，相对无语哎！叫他们抓吧！只弟俩这一抓，便抓住了多少人的情、多少人的心。

乔治亚和林思媛留美归来，在海轮上相遇，俊男靓女共坠爱河。林思媛的父亲是上海有名的银行家，漂亮女儿的浪漫恋情却招致李心智和遭林父亲遗弃的前妻之女――女扮男装的律师肖亦然的联手作梗，最终不权使银行濒临破产，还逼林思媛嫁给李心智。林思媛婚后备受李家母子的羞辱折磨。李心智还捏造莫须有的罪名，使乔治亚含冤入狱。当时上海沦陷期间，李心智投敌求生，加紧谋夺林家产业的同时又死皮赖脸追求肖亦然。父亲临终前的忏悔，终使肖原谅了父亲，为解救同父异母的妹妹林思媛和保护暗恋中的乔治亚，她虚以允诺李心智的求爱，并欲借此除掉李心智，但