唐僧（罗家英 饰）、孙悟空（陈浩民 饰）、朱八戒（林子聪 饰）、沙僧（火星 饰）师徒四人行至盘丝山，偶遇被捕兽夹夹伤的蜘蛛精小七（云千千 饰）并将其送至家中。孙悟空火眼金睛，见小七的母亲及众仆人是妖精

陈晟自6岁父亲去世后就被寄养在赵大宝家中，多年来一直对自己的身世存疑。一次和走私贩打斗露出卸岭力士令后，陈晟意外结识了刘金山和拐爷，得知自己的父亲竟是卸岭魁首，而这二人都是父亲的同门师弟。青梅竹马的兄弟赵大宝的母亲，也是陈晟的养母，病重急需用钱。刘金山诱惑陈晟只要继任魁首就将获得卸岭万贯家产，赵大宝本就头脑简单，又救母心切，两兄弟也因为赵母在医院的离奇死亡而决裂。赵大宝在刘金山的蛊惑下绑架唯一知道墓穴入口的拐爷下墓，寻找刘金山口中可以起死回生的神秘药材。